Mefisto...diabeĹ czy anioĹ?
Rozwiązanie spółki cywilnej powoduje określone skutki prawne - wspólny majątek wspólników przestaje być związany współwłasnością łączną, zachodzi konieczność ściągnięcia wierzytelności, zapłacenia długów, zwrócenia wspólnikom wniesionych wkładów oraz podziału pozostałego majątku.
Jedyne wyjście to rozwiązanie
Do rozwiązania spółki cywilnej może dojść w przypadku jednomyślnej uchwały wspólników, wystąpienia zdarzeń przewidzianych w umowie spółki, rozwiązania spółki przez sąd z ważnych powodów, a także wtedy, gdy pozostał w niej tylko jeden wspólnik.
Spółka dwuosobowa ulega rozwiązaniu w razie śmierci jednego z jej członków, a także w sytuacji dokonania skutecznego wypowiedzenia udziału przez wspólnika. W umowie spółki wspólnicy mogą określić jakąkolwiek przyczynę rozwiązania spółki, np. konkretny termin, osiągnięcie celu gospodarczego, dla którego spółka została utworzona. Jeżeli mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółki trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nieoznaczony.
Wola wspólników co do dalszego funkcjonowania spółki może być wyrażona w każdy sposób dostatecznie ujawniający tę wolę.
Nielojalność i konflikty
Każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd, jeżeli ma ku temu ważny powód. Tak stanowi art. 874 kodeksu cywilnego. Ważnymi powodami mogą być m.in. nieustające konflikty między wspólnikami, nielojalność lub niegospodarność jednego lub kilku z nich, a także choroba lub odejście ze spółki osoby, od której wiedzy i umiejętności zależało powodzenie przedsięwzięcia. Chodzi tu o takie sytuacje, w przypadku których interes wspólnika nie byłby dostatecznie chroniony przez wypowiedzenie jego udziału.
Ważne powody powinny w zasadzie wystąpić w czasie funkcjonowania spółki. Może się jednak zdarzyć, że po zawarciu umowy ujawnią się okoliczności, które spowodują, że np. zaufanie między wspólnikami przestanie istnieć, z istoty zaś spółki, jako opartej na zaufaniu i poczuciu solidarności wynika, że nie można zmuszać stron do pozostawania w spółce, jeżeli wspólnik utracił to zaufanie. W przypadku zaistnienia ważnych powodów wspólnik jest uprawniony do wyboru prawa, z którego skorzysta - żądania rozwiązania spółki bądź wypowiedzenia udziału, natomiast rzeczą sądu jest ocena, czy w sytuacji, gdy wspólnik żąda rozwiązania spółki zaspokojenie jego żądań nie jest w okolicznościach sprawy nadużyciem prawa podmiotowego.
Majątek spółki
Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawnym (osobą prawną lub tzw. ułomną osobą prawną), a jedynie trwałym stosunkiem umownym pomiędzy jej wspólnikami. W związku z tym spółka cywilna nie ma i nie może mieć należącego do niej majątku. Na podstawie umowy spółki cywilnej wspólnicy wnoszą do spółki wkłady polegające na przeniesieniu własności rzeczy lub innych praw albo świadczeniu usług. Rzeczy i prawa wniesione jako wkład do spółki nie stają się własnością spółki, lecz wspólnym majątkiem jej wspólników o specjalnym przeznaczeniu, wyodrębnionym z ich majątków indywidualnych. Do tego majątku wchodzą również rzeczy i prawa nabyte i uzyskane w ramach działalności spółki.
Wspólnicy spółki cywilnej posiadają wspólny majątek na zasadzie współwłasności łącznej (bezudziałowej), czego konsekwencją jest niepodzielność tego majątku oraz brak określenia wysokości udziałów przysługujących wspólnikom. Każdy ze wspólników jest współwłaścicielem majątku jako całości, jak też każdej rzeczy i prawa tworzących tę całość. W czasie trwania spółki wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku, nie może także domagać się jego podziału.
Rozwiązanie spółki cywilnej wywiera ten skutek, że dotychczasowa współwłasność łączna (zwana inaczej współwłasnością do niepodzielnej ręki) zamienia się we współwłasność w częściach ułamkowych ze wszystkimi tego konsekwencjami. Tym samym wspólnicy uzyskują prawo rozporządzenia swoimi udziałami w rzeczach, które poprzednio stanowiły ich współwłasność do niepodzielnej ręki.
Odpowiedzialność za nieuzasadnione zbycie przedmiotu współwłasności łącznej ma charakter deliktowy (art. 415 k.c.), a poszkodowanemu współwłaścicielowi należy się odszkodowanie w wysokości połowy wartości zbytego przedmiotu.
Wspólnicy rozliczają się
Kodeks cywilny nie przewiduje sformalizowanego postępowania likwidacyjnego. O ile wspólnicy nie postanowią inaczej, w umowie lub uchwale, do rozliczenia spółki stosuje się następujące zasady:
* z byłego majątku wspólnego należy spłacić długi związane z działalnością spółki;
* wspólnikom należy zwrócić wkłady stosując odpowiednio takie same zasady jak przy wystąpieniu wspólnika;
* pozostały majątek dzieli się pomiędzy wspólników w stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach.
Przedmioty wchodzące do byłego majątku wspólnego powinny być fizycznie podzielone pomiędzy wspólników. Jeżeli nie jest to możliwe, dopuszcza się podział z ustaleniem dopłat pieniężnych, przekazanie przedmiotów jednemu ze wspólników ze spłatą na rzecz pozostałych, a nawet sprzedaż przedmiotów i podział uzyskanych w ten sposób środków pomiędzy wspólników. Gdy działalność spółki zakończyła się stratą, wspólnicy są zobowiązani pokryć ją proporcjonalnie do udziału w stratach określonego w umowie spółki.
W sądzie
Sprawa o rozwiązanie spółki podlega rozpoznaniu i rozstrzygnięciu w procesie. Powództwo wytacza się przeciwko wszystkim pozostałym wspólnikom. Wyrok sądowy uwzględniający takie powództwo ma charakter konstytutywny, tzn. kształtujący nową sytuację prawną i jest skuteczny na przyszłość, od momentu uprawomocnienia. W praktyce oznacza to, iż rozwiązanie spółki następuje z chwilą uprawomocnienia się wyroku uwzględniającego powództwo o rozwiązanie spółki. Warto podkreślić, że sprawa o rozwiązanie spółki cywilnej i sprawa o rozliczenie między wspólnikami (likwidację spółki) nie mogą być przedmiotowo kumulowane. Każda z nich powinna być wszczęta osobno jako odrębna.
Likwidację majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej przeprowadza sąd w trybie właściwym dla zniesienia współwłasności, tj. w trybie postępowania nieprocesowego, stosując odpowiednio przepisy art. 617 i nast. k.p.c.
Gdzie złożyć wniosek?
Sprawy o podział majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej są sprawami gospodarczymi rozpoznawanymi przez sąd gospodarczy w trybie postępowania nieprocesowego. Zatem wniosek w sprawie podziału majątku rozwiązanej spółki cywilnej należy złożyć do właściwego miejscowo sądu rejonowego-sądu gospodarczego.
Wniosek o podział majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej ulega oddaleniu jako przedwczesny w razie stwierdzenia przez sąd, że wspólnicy nie zapłacili z majątku wspólnego długów spółki wobec osób trzecich.
Gdy działalność spółki zakończyła się stratą, wspólnicy są zobowiązani pokryć ją proporcjonalnie do udziału w stratach określonego w umowie spółki.
autor: Paweł Sankowski
zanotowane.pl doc.pisz.pl pdf.pisz.pl katkaras.opx.pl
Jedyne wyjście to rozwiązanie
Do rozwiązania spółki cywilnej może dojść w przypadku jednomyślnej uchwały wspólników, wystąpienia zdarzeń przewidzianych w umowie spółki, rozwiązania spółki przez sąd z ważnych powodów, a także wtedy, gdy pozostał w niej tylko jeden wspólnik.
Spółka dwuosobowa ulega rozwiązaniu w razie śmierci jednego z jej członków, a także w sytuacji dokonania skutecznego wypowiedzenia udziału przez wspólnika. W umowie spółki wspólnicy mogą określić jakąkolwiek przyczynę rozwiązania spółki, np. konkretny termin, osiągnięcie celu gospodarczego, dla którego spółka została utworzona. Jeżeli mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółki trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nieoznaczony.
Wola wspólników co do dalszego funkcjonowania spółki może być wyrażona w każdy sposób dostatecznie ujawniający tę wolę.
Nielojalność i konflikty
Każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd, jeżeli ma ku temu ważny powód. Tak stanowi art. 874 kodeksu cywilnego. Ważnymi powodami mogą być m.in. nieustające konflikty między wspólnikami, nielojalność lub niegospodarność jednego lub kilku z nich, a także choroba lub odejście ze spółki osoby, od której wiedzy i umiejętności zależało powodzenie przedsięwzięcia. Chodzi tu o takie sytuacje, w przypadku których interes wspólnika nie byłby dostatecznie chroniony przez wypowiedzenie jego udziału.
Ważne powody powinny w zasadzie wystąpić w czasie funkcjonowania spółki. Może się jednak zdarzyć, że po zawarciu umowy ujawnią się okoliczności, które spowodują, że np. zaufanie między wspólnikami przestanie istnieć, z istoty zaś spółki, jako opartej na zaufaniu i poczuciu solidarności wynika, że nie można zmuszać stron do pozostawania w spółce, jeżeli wspólnik utracił to zaufanie. W przypadku zaistnienia ważnych powodów wspólnik jest uprawniony do wyboru prawa, z którego skorzysta - żądania rozwiązania spółki bądź wypowiedzenia udziału, natomiast rzeczą sądu jest ocena, czy w sytuacji, gdy wspólnik żąda rozwiązania spółki zaspokojenie jego żądań nie jest w okolicznościach sprawy nadużyciem prawa podmiotowego.
Majątek spółki
Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawnym (osobą prawną lub tzw. ułomną osobą prawną), a jedynie trwałym stosunkiem umownym pomiędzy jej wspólnikami. W związku z tym spółka cywilna nie ma i nie może mieć należącego do niej majątku. Na podstawie umowy spółki cywilnej wspólnicy wnoszą do spółki wkłady polegające na przeniesieniu własności rzeczy lub innych praw albo świadczeniu usług. Rzeczy i prawa wniesione jako wkład do spółki nie stają się własnością spółki, lecz wspólnym majątkiem jej wspólników o specjalnym przeznaczeniu, wyodrębnionym z ich majątków indywidualnych. Do tego majątku wchodzą również rzeczy i prawa nabyte i uzyskane w ramach działalności spółki.
Wspólnicy spółki cywilnej posiadają wspólny majątek na zasadzie współwłasności łącznej (bezudziałowej), czego konsekwencją jest niepodzielność tego majątku oraz brak określenia wysokości udziałów przysługujących wspólnikom. Każdy ze wspólników jest współwłaścicielem majątku jako całości, jak też każdej rzeczy i prawa tworzących tę całość. W czasie trwania spółki wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku, nie może także domagać się jego podziału.
Rozwiązanie spółki cywilnej wywiera ten skutek, że dotychczasowa współwłasność łączna (zwana inaczej współwłasnością do niepodzielnej ręki) zamienia się we współwłasność w częściach ułamkowych ze wszystkimi tego konsekwencjami. Tym samym wspólnicy uzyskują prawo rozporządzenia swoimi udziałami w rzeczach, które poprzednio stanowiły ich współwłasność do niepodzielnej ręki.
Odpowiedzialność za nieuzasadnione zbycie przedmiotu współwłasności łącznej ma charakter deliktowy (art. 415 k.c.), a poszkodowanemu współwłaścicielowi należy się odszkodowanie w wysokości połowy wartości zbytego przedmiotu.
Wspólnicy rozliczają się
Kodeks cywilny nie przewiduje sformalizowanego postępowania likwidacyjnego. O ile wspólnicy nie postanowią inaczej, w umowie lub uchwale, do rozliczenia spółki stosuje się następujące zasady:
* z byłego majątku wspólnego należy spłacić długi związane z działalnością spółki;
* wspólnikom należy zwrócić wkłady stosując odpowiednio takie same zasady jak przy wystąpieniu wspólnika;
* pozostały majątek dzieli się pomiędzy wspólników w stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach.
Przedmioty wchodzące do byłego majątku wspólnego powinny być fizycznie podzielone pomiędzy wspólników. Jeżeli nie jest to możliwe, dopuszcza się podział z ustaleniem dopłat pieniężnych, przekazanie przedmiotów jednemu ze wspólników ze spłatą na rzecz pozostałych, a nawet sprzedaż przedmiotów i podział uzyskanych w ten sposób środków pomiędzy wspólników. Gdy działalność spółki zakończyła się stratą, wspólnicy są zobowiązani pokryć ją proporcjonalnie do udziału w stratach określonego w umowie spółki.
W sądzie
Sprawa o rozwiązanie spółki podlega rozpoznaniu i rozstrzygnięciu w procesie. Powództwo wytacza się przeciwko wszystkim pozostałym wspólnikom. Wyrok sądowy uwzględniający takie powództwo ma charakter konstytutywny, tzn. kształtujący nową sytuację prawną i jest skuteczny na przyszłość, od momentu uprawomocnienia. W praktyce oznacza to, iż rozwiązanie spółki następuje z chwilą uprawomocnienia się wyroku uwzględniającego powództwo o rozwiązanie spółki. Warto podkreślić, że sprawa o rozwiązanie spółki cywilnej i sprawa o rozliczenie między wspólnikami (likwidację spółki) nie mogą być przedmiotowo kumulowane. Każda z nich powinna być wszczęta osobno jako odrębna.
Likwidację majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej przeprowadza sąd w trybie właściwym dla zniesienia współwłasności, tj. w trybie postępowania nieprocesowego, stosując odpowiednio przepisy art. 617 i nast. k.p.c.
Gdzie złożyć wniosek?
Sprawy o podział majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej są sprawami gospodarczymi rozpoznawanymi przez sąd gospodarczy w trybie postępowania nieprocesowego. Zatem wniosek w sprawie podziału majątku rozwiązanej spółki cywilnej należy złożyć do właściwego miejscowo sądu rejonowego-sądu gospodarczego.
Wniosek o podział majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej ulega oddaleniu jako przedwczesny w razie stwierdzenia przez sąd, że wspólnicy nie zapłacili z majątku wspólnego długów spółki wobec osób trzecich.
Gdy działalność spółki zakończyła się stratą, wspólnicy są zobowiązani pokryć ją proporcjonalnie do udziału w stratach określonego w umowie spółki.
autor: Paweł Sankowski